离职了，我还能带走1200万元的激励股权么？| 法官札记

商事纠纷案件往往由诸多社会关系交织而成，而其审判的本质是协调并化解各种纷繁复杂的利益冲突。这种利益冲突，主要体现在各方主体之间的私权争议。在许多商事案件中，原被告的诉辩意见是矛盾的，商事审判似乎无法两全，这考验着法官智慧。从原告的诉讼请求到被告的抗辩理由，在了解其真实的诉讼目的后，我善在纷争中抽丝剥茧，锁定最优审理路径。

张晓敏

ZHANGXIAOMIN

商事审判庭

二级法官

1

股权激励惹争议

王强是行业内高端人才，各种荣誉证书摆满墙，他是各大猎头公司争抢的对象。经猎头推荐，他被一家上市公司新阳公司录用，新阳公司为王强开出了优越的入职条件，包括技术总监的名衔、优厚的年薪待遇、人性化的弹性工作制。为了留住人才，新阳公司的法定代表人将自己持有的思南公司的6%的股权以65万元转让给王强，王强暂不需要支付股权转让款，若王强连续工作满十年，则无偿取得该股权。王强从“打工仔”彻底变成了“主人翁”，王强大刀阔斧地推行了多种技术改革机制，同时利用行业资源为公司带来了不少利益。然而在王强入职的第四年，他推行的多种技术改革机制，导致公司投入大量资金，但却未带来可实现的利益。

王强渐渐与管理层起了嫌隙，王强有时未向公司报备便擅自离岗，这一行为更是引起了新阳公司的不满。于是，在王强入职的第五年，新阳公司一纸通知便解除了与王强签订的劳动合同。王强将新阳公司诉至法院。法院最终裁定新阳公司在解除劳动合同程序上存在瑕疵与过错。而王强所持有的思南公司6%的股权应如何处理，在其被辞退后双方起了较大争执。

2

0元还是1200万元

新阳公司觉得王强在公司仅工作了五年，每年收取了年度分红，按照公司章程规定，所持的这6%的股权应当以0元无偿归还。但王强却不愿将该股权归还，新阳公司多次索要未果诉至法院。而王强则认为新阳公司违法解除劳动合同，应当按照市场价值来衡量其持有的思南公司股权。

思南公司持有新阳公司48%的股权，如按照市场价值来计算，王强所持有这6%的股权价值不菲，因此王强在该案中提起了反诉，要求新阳公司支付其股权转让款1200万元。

3

探寻最优审理路径

思南公司实际上是新阳公司的股东，根据思南公司的章程，这家公司是为了维持新阳公司核心人才稳定而专门设立的持股平台，持股人员仅限于新阳公司的管理层及核心技术人员。面对从0元到1200万元的较大争议，究竟谁说的有理？我陷入了沉思。我仔细审阅当初王强与新阳公司签订的股权转让协议，王强未在新阳公司连续工作满十年，是因新阳公司违法解除其劳动合同，应视为王强无需支付股权转让款的条件成就，在这种情况下，新阳公司要求以0元无偿取回股权的主张显然不能成立。

我又从思南公司的设立目的以及这份股权转让协议的预期价值的角度研判，思南公司的章程限制了激励股权的自由转让，王强取得股权的预期价值实际应为其在新阳公司工作期间所能取得的股东分红利益，而非股权自由转让所能取得的市场对价，故王强要求以市价1200万元来衡量股权的主张亦不能成立。最终我作出裁判，王强应返还股权，但应当按照股权转让协议中约定的股权价格取得股权转让款65万元。

法官心语

股权激励，常常承载了企业和职员的双向期盼。但这种奖励机制，在员工离职时却极易产生纠纷。公司的股权激励实际上仅针对能够为公司发展做出特殊贡献的人才，故产生的争议虽与劳动争议有关，但因其具有显著的独立性，一般被界定为商事案件。股权激励纠纷情况复杂，在审理这类案件时，我会从当事人意思自治、激励对象身份、获取激励股权的原因及对价、具体激励方式等多个方面进行考量。

商事案件往往牵涉面广且利益巨大，在审理商事案件时，我愈发感到公平之剑的沉重，这把公平之剑如无法做到平衡，既不利于商事主体利益保护，也有损公平正义的价值取向。在审判实践中，如何平衡好各方主体之间的利益，对于维护商事主体合法权益，营造良好营商环境均具有重要意义。

（文中所涉名称均为化名）

编辑 | 崔缤予

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